— —股东会公证纪实

案情简介：
绍兴某大型商场有限公司为改善公司的经营状况，提升公司的竞争力，公司董事会决议欲进行企业重组，增加公司注册资金，引进新股东。为此按该公司章程的规定，公司欲召开公司临时股东会，对企业重组的相关事宜时行表决。但该公司的部分小股东与公司法定代表人之间存在矛盾，且已经不在该公司工作，对该公司的重组方案也颇有意见。为确保临时股东会合法进行成了难题，该公司向我处提出了咨询，在听取了我处建议后，该公司向我处申办了邮寄通知公证、直接通知公证、电话录音公证和股东会现场公证。
案例分析：
本案中当事人为了提升公司的竞争力，经公司董事会决议欲进行企业重组，增加公司注册资金，引进新股东等措施来改善公司的经营状况，提升公司的竞争力。但按照该公司章程的规定，公司增加注册资本及由新股东认购的董事会决议，必须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过。而该公司21股东中部分小股东与公司法定代表人之间存在矛盾，且已经不在该公司工作，当事人担心这部分股东在接到了公司临时股东会的通知后不来参加会议，不积极履行股东权利义务。而依当事人章程股东既不能亲自参加股东会会议，也不委托其他具有民事行为能力的人参加股东会会议的，视为该股东对股东会会议所议事项已弃权，但同时对股东会会议所作之决议承担责任的规定，如何保证股东会程序和股东会所作决议内容的真实、合法、有效，成了本此会议的关键，这就要解决两个问题：一是如何将召开临时股东会的通知通知到各股东，并留取证据，如股东不参加会议，则也要承担股东会决议内容的责任。二是召开临时股东会时，参加会议的股东作出表态通过了重组方案，若未参加会议的股东对股东决议的真实性提出异议怎么办。
对此，我处在了解了当事人的情况，并认真审阅了当事人提供的公司章程等有材料后，给出了以下建议：
一、我处建议当事人向股东进行邮寄通知，同时结合直接通知和电话通知的方式进行。
根据当事人公司章程会议通知可以采用书面、公告形式。公司董事会有权选择采用一种或一种以上的形式进行通知。我处首先建议当事人对各股东进行邮寄送达；其次尽可能缓解当事人经营管理层与股东之间的矛盾，我处建议当事人对适于直接送达的股东，在邮寄送达的通知到达该股东之前进行直接送达。对无法进行直接送达的股东，或直接送达不予签收的股东在送达完成后，予以电话通知并录音，再次确保和确认各股东已经知悉临时股东会召开的通知，保障股东行使股东权利，同时也保全下了该股东已经知悉临时股东会召开的通知证据。
申请当天，承办人员即对被送达股东的人数及各被送达股东的身份作了书面确认，并提示当事人通知的送达，不仅要符合公司章程的规定，还要符合相关法律的强制性规定，当事人在充分听取了我处承办人员的建议后，确定了送达方案。
第二天上午，按预先设定的送达方案，我处承办人员随当事人到邮局进行了邮寄送达、向部分股东的所在地出进行直接送达。在直接送达的过程中，我处承办人员为确保送达的有效性，通过不同的方法，认真核对了被送达股东的身份，在这个过程中大部分被送达股东都能配合，但有个别被送达股东对公司董事会和重组方案的决议不愿签收。我处承办人员就召开临时股东会的通知向无法进行直接送达的股东，或直接送达不予签收的股东予以电话通知。在这整个过程中，我处共为当事人做了直接通知公证八件，邮寄通知公证十七件，电话录音保全公证九件。
二、我处建议当事人对股东会会议现场进行公证。
由公证处对股东会会议进行现场公证，一方面可以进一步维护股东会会议的公证，督促股东会按预定的规则和程序进行，保障了各股东行使股东权利，使各股东减少心中的疑虑、平衡各股东的矛盾，保障股东会的顺利进行。另一方面，公证处对会议所作的现场记录，能客观、公证的反映会议的全过程，是证明股东会会议程序和决议内容真实、合法、有效的有力证据。
我处承办人员对当事人提供的股东会议章程、投票规则、公司章程等材料进行了认真审查，并对股东会会议进程安排作了具体的了解，对不符合法律、公司章程和不尽合理的地方提出了修改意见，如股东会的选址、表决事项的先后顺序等我处承办人提示当事人，应在符合法律、法规和公司章程规定的情况下，从有利于维护股东会会场秩序，有利于避免矛盾激化，有利于保证股东会顺利进行的角度进行考虑和安排。在股东会召开，我处在承办人员对各到会股东身份进行了逐一核对登记。对股东出席情况、股东会进程、股东会表决事项、表决结果等会议过程和内容作了客观、全面的现场记录。
最终，当事人的所有股东都出席了本次临时股东会，各股东在听取董事会对两个重组方案的介绍，对重组方案也有了更多的客观了解。消除了大部分股东对董事会重组方案的误解和不信任，最后极大部分股东从实际情况出发对重组方案作了客观评价。认真行使了自己的股东权利，顺利通过了重组方案决议。
案例评析：
通过本案，体现了公证服务于经济，保障正常经济行为顺利进行，促进企业经济效益，降低企业经营成本等方面的积极作用。就本案而言，公证的意义在于：
一、在股东或董事之间产生矛盾的时候，公证的介入可以有效打破僵局，化解矛盾。公证机构被称作经济民事交往中的“润滑剂”，站在中立的立场，从国家法律的角度，公平、公正的引导双方当事人平等地行使权利义务，消除误解和分歧，最终达到共赢。
二、在股东或董事之间产生的矛盾无法调和，涉及诉讼时，公证处所作的公证文书可以作为有力的证据材料，减少讼累，为当事人节约诉讼成本，保障股东各方的合法权益。公证处进行的是公信力证明活动，公证证据具有法定的优先效力，同时公证保全证据的办理有一整套严格的法律程序，视不同的证据而采取不同的保全方法和措施，确保客观、全面、公正收集证据，在当事人涉及诉讼时，公证证据能客观、全面的反映诉讼标的事实情况，帮助法院作出公正的裁判，缩短诉讼时间，减少诉讼成本。
三、股东或董事之间没有矛盾的时候，公证的介入可以增进信任、消除隐患，解决各股东之间的信任危机，预防今后出现不必要的纠纷。公证其中一项很重要的作用就是监督作用，公证机构依法对股东大会等现场活动实施法律监督。从而确保活动公平、公正、合法地进行。
总之，公证在服务经济，维护社会经济稳定，预防经济纠纷，促进经济效益中有着不可忽视的积极作用。