案情背景：

绍兴某大型商场有限公司为改善公司的经营状况，提升公司的竞争力，公司董事会决议欲进行企业重组，增加公司注册资金，引进新股东。该公司共有股东21名，其中公司法定代表人同时也是公司的董事长，占有公司49.1%的股权。按照该公司章程的规定，公司增加注册资本及由新股东认购的董事会决议，必须经代表公司三分之二以上有表决权的股东通过。但该公司的部分小股东与公司法定代表人之间存在矛盾，且已经不在该公司工作，对该公司的重组方案也颇有意见，同时该公司的重组方案因涉及的企业员工变动、安置等问题的人员比较多，一旦处理不当，可能引发群体性事件，因此政府对该公司的重组方案也一直高度关注。但如何通知股东召开临时股东会，确保临时股东会合法进行成了难题，该公司在律师的指导下向我处提出了咨询，在听取了我处建议后，该公司向我处申办了送达公证、电话录音公证和股东会现场公证。最终，该公司的顺利召开了股东会，重组方案也获得了顺利通过，新股东注入的资本，使该公司的经营资本得以充实，增强了公司竞争，使公司取得了良好的经济效益，同时，新股东对部分原股东自愿转让的股权，以较高的溢价进行收购，使得各方股东都取得了满意的结局，取得了良好的社会效果。本案例的成功，充分体现了公证在服务经济、保障正常经济活动中的积极作用。

案例内容：

本案中当事人为了提升公司的竞争力，经公司董事会决议欲进行企业重组，增加公司注册资金，引进新股东等措施来改善公司的经营状况，提升公司的竞争力。但按照该公司章程的规定，公司增加注册资本及由新股东认购的董事会决议，必须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过。而该公司21股东中部分小股东与公司法定代表人之间存在矛盾，且已经不在该公司工作，当事人担心这部分股东在接到了公司临时股东会的通知后不来参加会议，不积极履行股东权利义务。而依当事人章程股东既不能亲自参加股东会会议，也不委托其他具有民事行为能力的人参加股东会会议的，视为该股东对股东会会议所议事项已弃权，但同时对股东会会议所作之决议承担责任的规定，如何保证股东会程序和股东会所作决议内容的真实、合法、有效，成了本此会议的关键，这就要解决两个问题：一是如何将召开临时股东会的通知通知到各股东，并留取证据，如股东不参加会议，则也要承担股东会决议内容的责任。二是召开临时股东会时，参加会议的股东作出表态通过了重组方案，若未参加会议的股东对股东决议的真实性提出异议怎么办。

对此，当事人想到了公证，并向我处提出咨询，我处在了解了当事人的情况，并认真审阅了当事人提供的公司章程等有材料后，给出了以下建议：

一、 针对第一个问题，我处建议当事人向股东进行邮寄送达，同时结合直接送达和电话通知并录音的方式进行。

根据当事人公司章程会议通知可以采用书面、公告形式。公司董事会有权选择采用一种或一种以上的形式进行通知。采用书面形式通知的，通知送达的地址为股东在公司登记机关登记的《公司股东（发起人）名录》中载明的住所的规定。我处首先建议当事人对各股东进行邮寄送达，这样的好处是可以很好的防止被送达人阻收，同时也能有效的获得送达凭证。同时考虑到当事人对各股东的尊重，保障各股东积极行使股东权利，尽可能缓解当事人经营管理层与股东之间的矛盾，我处建议当事人对适于直接送这的股东，在邮寄送达的通知到达该股东之前进行直接送达。对无法进行直接送达的股东，或直接送达不予签收的股东在送达完成后，予以电话通知并录音，再次确保和确认各股东已经知悉临时股东会召开的通知，保障股东行使股东权利，同时也保全下了该股东已经知悉临时股东会召开的通知证据。

当事人在听取了上述建议后，立即向我处申办了直接送达、邮寄送达、电话录音等保全证据公证。

在当事人向我处办理了申请手续后，我处当即指派工作人员承办此案。申请当天，承办人员即对被送达股东的人数及各被送达股东的身份作了书面确认，并提示当事人的代理人，通知的送达，不仅要符合公司章程的规定，还要符合相关法律的强制性规定，比如公司章程对通知送达日期没有规定，则召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东等法律规定。当事人在充分听取了我处承办人员的建议后，确定了送这方案，但鉴于时间的紧迫性，当事人要求我处承办人员第二天就进行送达。

第二天上午，按预先设定的送达方案，我处承办人员随当事人的代理人到市邮局进行了邮寄送达，在办理完邮寄送达后，即刻抓紧时间随当事人的代理人赶在邮件送达各股东之前向部分股东的所在地出发，进行直接送达。在直接送达的过程中，我处承办人员为确保送达的有效性，通过不同的方法，认真核对了被送达股东的身份，在这个过程中大部分被送达股东都能配合，但有个别被送达股东对公司董事会和重组方案的决议非常不满，不但不愿签收甚至有过激的言语和行为，我处承办人员面对此类被送达股东时，克制了自己的情绪，在法律和职责允许的范围内耐心地向被送达人解释了事情的原诿和利害关系，并辅之以相关的法律知识，尽可能缓解被送达股东的不满，为其后股东会的顺利召开铺平道路。傍晚，我处承办人员随当事人的代理人来到当事人办公所在地，就召开临时股东会的通知向无法进行直接送达的股东，或直接送达不予签收的股东予以电话通知并录音。在这整个过程中，我处共为当事人做了直接送达公证八件，邮寄送达公证十七件，电话录音保全公证九件。

二、 针对第二个问题，我处建议当事人对股东会会议现场进行公证。

由公证处对股东会会议进行现场公证，一方面可以进一步维护股东会会议的公证，督促股东会按预定的规则和程序进行，保障了各股东行使股东权利，使各股东减少心中的疑虑、平衡各股东的矛盾，保障股东会的顺利进行。另一方面，公证处对会议所作的现场记录，能客观、公证的反映会议的全过程，是证明股东会会议程序和决议内容真实、合法、有效的有力证据。

在送达了临时股东会通知后的几天里，当事人向我处履行了股东会现场公证的申办手续，并向我处提交了当事人主体资格证明、股东身份证明、公司章程、会议进程、投票规则等证明材料。我处承办人员对当事人提供的股东会议章程、投票规则、公司章程等材料进行了认真审查，并对股东会会议进程安排作了具体的了解，对不符合法律、公司章程和不尽合理的地方提出了修改意见，如股东会的选址、表决事项的先后顺序等我处承办人提示当事人，应在符合法律、法规和公司章程规定的情况下，从有利于维护股东会会场秩序，有利于避免矛盾激化，有利于保证股东会顺利进行的角度进行考虑和安排。在股东会召开当日，我处承办人员提前到达会议现场，对会场布置进行熟悉，并对会议进程、投票规则等作了最后确认。各股东入会后，我处在承办人员对各到会股东身份进行了逐一核对。股东会正式开始后，我处承办人员对股东出席情况、股东会进程、股东会表决事项、表决结果等会议过程和内容作了客观、全面的现场记录。

最终，当事人的所有股东都出席了本次临时股东会，各股东在听取董事会对两个重组方案的介绍，对重组方案也有了更多的客观了解。消除了大部分股东对董事会重组方案的误解和不信任，最后极大部分股东从实际情况出发对重组方案作了客观评价。认真行使了自己的股东权利，顺利通过了重组方案决议。

案例评析：

通过本案，体现了公证服务于经济，保障正常经济行为顺利进行，促进经济效益，降低企业经营成本等方面的积极作用。就本案而言，公证的意义在于：

一、在股东或董事之间产生矛盾的时候，公证的介入可以有效打破僵局，化解矛盾。公证机构被称作经济民事交往中的“润滑剂”，站在中立的立场，从国家法律的角度，公平、公正的引导双方当事人平等地行使权利义务，消除误解和分歧，最终达到共赢。

二、在股东或董事之间产生的矛盾无法调和，涉及诉讼时，公证处所作的公证文书可以作为有力的证据材料，减少讼累，为当事人节约诉讼成本，保障股东各方的合法权益。公证处进行的是公信力证明活动，公证证据具有法定的优先效力，同时公证保全证据的办理有一整套严格的法律程序，视不同的证据而采取不同的保全方法和措施，确保客观、全面、公正收集证据，在当事人涉及诉讼时，公证证据能客观、全面的反映诉讼标的事实情况，帮助法院作出公正的裁判，缩短诉讼时间，减少诉讼成本。

三、股东或董事之间没有矛盾的时候，公证的介入可以增进信任、消除隐患，解决各股东之间的信任危机，预防今后出现不必要的纠纷。公证其中一项很重要的作用就是监督作用，公证机构依法对股东大会等现场活动实施法律监督。如果公证员在审查监督过程中发现活动违反国家法律法规规定，或违反既定的规则，或者活动规则违反公开、公平、公正的原则，那么公证处将拒绝公证，从而确保活动公平、公正、合法地进行。公证的这项作用反映人在们的心里就是诚信，通过公证处的介入使得各股东或董事之间更加相互信任。

总之，公证在服务经济，维护社会经济稳定，预防经济纠纷，促进经济效益中有着不可忽视的积极作用。

浙江省绍兴市国信公证处 陈叶飞